1. Keď sa zvečerilo, jeho sluhovia sa poponáhľali odísť. Bagoas zatvoril stan zvonka, aby oddelil od svojho pána tých, čo mu posluhovali. I odišli na svoje lôžka, lebo boli všetci veľmi unavení, keďže sa hostina veľmi pretiahla.
2. V stane zostala iba Judita a Holofernes, ktorý padol dolu tvárou na svoje lôžko opojený vínom.
3. Judita rozkázala svojej slúžke, aby stála vonku pred spálňou a čakala, kým nevyjde ako každý deň; hovorila, že pôjde na svoju modlitbu, a Bagoasovi povedala to isté.